Caso Sartor: cuando el riesgo penal deja de ser un problema de las personas y pasa a ser un problema de la empresa
Hugo Valenzuela
El caso Sartor dejó de ser hace tiempo solamente un conflicto financiero. La investigación del Ministerio Público y las sanciones previas de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) lo transformaron en uno de los casos más relevantes para entender cómo está comenzando a operar en Chile el nuevo régimen de delitos económicos. Su relevancia no está solamente en los montos involucrados, en la cantidad de personas investigadas o en los nombres que aparecen en la causa. Está en algo más profundo: qué ocurre cuando las decisiones de quienes administran una empresa se mezclan con los intereses de sus controladores, cuando existen conflictos de interés y cuando los mecanismos destinados a prevenirlos no funcionan de manera efectiva.
La discusión es particularmente relevante después de la entrada en régimen de las modificaciones introducidas por la Ley 21.595 a la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas. El nuevo escenario ya no permite entender el compliance como un conjunto de documentos que se revisan una vez al año. La pregunta es si la organización identificó sus riesgos, estableció controles adecuados y fue capaz de demostrar que esos controles realmente funcionaban.
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Sartor y el nuevo escenario del delito económico
La historia reciente de Sartor comenzó a adquirir una dimensión regulatoria en 2024, cuando la CMF intervino respecto de Sartor Administradora General de Fondos y posteriormente revocó su autorización para operar. En noviembre de 2025, el regulador sancionó a exdirectores y ejecutivos con multas que, en conjunto, alcanzaron las 367.500 UF y remitió los antecedentes al Ministerio Público. (CMF, 2025).
La resolución administrativa adquirió posteriormente una dimensión penal. Según los antecedentes expuestos públicamente por la Fiscalía durante la formalización iniciada en julio de 2026, se investiga un esquema mediante el cual recursos administrados por Sartor habrían sido destinados a sociedades relacionadas con sus propios controladores, socios o administradores, en operaciones que, según la tesis del Ministerio Público, habrían privilegiado intereses particulares por sobre los de los aportantes.
BioBioChile resumió esa acusación señalando que los imputados habrían utilizado recursos de fondos administrados por la empresa para financiar sociedades relacionadas con ellos mismos, "privilegiando sus intereses por sobre los de los inversionistas". (Carrillo y Rojas, BioBioChile, 2026).
La investigación ha incorporado distintos delitos económicos. Entre ellos aparecen administración desleal, negociación incompatible, estafa, entrega de información falsa al mercado, fraude por omisión de oferta pública de adquisición y una arista por eventual lavado de activos. (Silva, Emol, 2026; Muñoz, Diario Financiero, 2026).
La CMF ya había descrito previamente un patrón que resulta especialmente relevante desde la perspectiva del gobierno corporativo. De acuerdo con antecedentes recogidos por BioBioChile, el regulador identificó un "patrón basado en la utilización de los fondos bajo su administración como vehículos de financiamiento para entidades relacionadas a sus directores y accionistas mayoritarios". (BioBioChile, 2025).
No corresponde, por supuesto, convertir estas imputaciones en una sentencia anticipada. La investigación continúa y las defensas han cuestionado tanto los montos estimados por la Fiscalía como la atribución de responsabilidad penal. (Donat y Rojas, BioBioChile, 2026).
Pero precisamente ahí está el interés del caso. Sartor permite observar el tipo de riesgo que la nueva legislación busca abordar: no solamente el acto ilícito de una persona, sino también las condiciones organizacionales que pudieron favorecerlo.
La Ley 21.595 modificó sustancialmente la Ley 20.393. Su artículo 3 establece que una persona jurídica puede ser penalmente responsable cuando un delito incluido en su catálogo es cometido en el marco de su actividad por una persona vinculada a ella, siempre que la comisión del hecho se vea "favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención". (Ley 20.393, art. 3, modificada por Ley 21.595, 2023).
Ese cambio es fundamental. El foco ya no está únicamente en saber quién cometió el delito. También importa determinar qué hizo (o qué dejó de hacer), la organización para prevenirlo.
El verdadero problema: cuando los controles corporativos no funcionan
Uno de los aprendizajes más importantes que deja Sartor para las empresas que no pertenecen al sector financiero es que los conflictos de interés no son un problema exclusivo de las administradoras de fondos.
Pueden aparecer cuando un director participa en una empresa proveedora, cuando un ejecutivo tiene vínculos económicos con un cliente, cuando un controlador utiliza sociedades relacionadas para desarrollar negocios con la empresa, cuando una operación extraordinaria se aprueba sin suficiente información o cuando quien tiene la responsabilidad de supervisar una decisión tiene, al mismo tiempo, intereses económicos en ella.
El problema aparece cuando estos riesgos existen, pero la organización no cuenta con mecanismos capaces de identificarlos, documentarlos, escalarlos y controlarlos.
La investigación periodística sobre Sartor ha mostrado precisamente la complejidad de esas relaciones. CIPER, por ejemplo, documentó movimientos financieros entre sociedades vinculadas a Sartor y empresas relacionadas con otros actores empresariales, mientras que la investigación de BioBioChile dio cuenta de antecedentes sobre créditos y operaciones con empresas vinculadas a directores y personas de su entorno. (Miranda, CIPER, 2026; Parra, BioBioChile, 2025).
Desde el punto de vista del compliance, lo relevante no es asumir que toda operación relacionada constituye un delito. No lo constituye automáticamente. Lo relevante es que una operación de esa naturaleza debe ser identificada como un riesgo, evaluada bajo reglas claras y sometida a mecanismos de aprobación, transparencia y supervisión que permitan demostrar que la organización actuó adecuadamente.
Aquí aparece uno de los cambios más importantes de la Ley 21.595. El artículo 4 de la Ley 20.393 exige que un modelo de prevención adecuado considere, de acuerdo con el objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades de la empresa, la identificación de los procesos que impliquen riesgo delictivo, protocolos para prevenir y detectar esas conductas, canales seguros de denuncia, sanciones internas, responsables con independencia y acceso a la administración, además de evaluaciones periódicas realizadas por terceros independientes. (Ley 20.393, art. 4, modificada por Ley 21.595, 2023).
Por eso, tener un documento llamado "Modelo de Prevención de Delitos" no es necesariamente suficiente, acá el modelo debe tener relación con el negocio real.
Una empresa que compra grandes volúmenes de bienes a terceros tiene riesgos diferentes de una empresa financiera. Una empresa minera tiene exposiciones distintas a una empresa tecnológica. Una constructora enfrenta riesgos distintos a una empresa que administra información financiera de clientes.
La propia ley reconoce esta proporcionalidad al exigir que el modelo sea adecuado considerando el objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades de cada organización. (Ley 20.393, art. 4, 2023).
Esto también explica por qué la debida diligencia de terceros adquiere una importancia cada vez mayor. Si una empresa contrata proveedores, representantes, intermediarios, asesores o socios comerciales, el riesgo penal no necesariamente termina en la puerta de la organización. La Ley 20.393 contempla incluso determinados supuestos en que la responsabilidad puede extenderse a hechos cometidos por personas vinculadas a otra persona jurídica cuando existen relaciones de propiedad o participación y se cumplen las condiciones previstas por la norma. (Ley 20.393, art. 3, modificada por Ley 21.595, 2023).
La lógica es sencilla: una organización no puede gestionar adecuadamente aquello que no conoce.
Por eso, un modelo de prevención moderno debería ser capaz de responder preguntas concretas: qué riesgos existen en cada proceso, quién está expuesto a ellos, qué terceros participan, qué conflictos de interés pueden aparecer, qué señales deberían activar una revisión, quién tiene autoridad para detener una operación y qué evidencia queda después de cada control.
El caso Bruma permite observar la otra cara de esta transformación. Allí la discusión sobre responsabilidad penal empresarial se relaciona con los deberes de cuidado asociados al giro de una empresa. La Ley 21.595 incorporó expresamente determinados delitos culposos contra las personas cuando los hechos se producen con infracción de los deberes de cuidado impuestos por el giro empresarial. (Ley 21.595, 2023).
El punto común entre ambos casos no es el tipo de actividad ni los hechos investigados, sino que la organización del riesgo comienza a tener relevancia penal.
Qué exige hoy la responsabilidad penal empresarial
La Ley 21.595 amplió de manera importante el catálogo de delitos que pueden generar responsabilidad penal de las personas jurídicas. La modificación incorporó a la Ley 20.393 los delitos comprendidos en las distintas categorías de la Ley de Delitos Económicos, además de otras figuras expresamente señaladas. (Ley 20.393, art. 1, modificada por Ley 21.595, 2023).
El resultado es un escenario muy distinto al que existía cuando la Ley 20.393 estaba asociada principalmente a delitos como cohecho, lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Hoy una empresa debe preguntarse por riesgos mucho más amplios y propios de su operación y esa evaluación no puede limitarse a la existencia de políticas. La ley habla de implementación efectiva.
La diferencia es importante, porque ena política puede estar firmada y archivada, un control efectivo debe operar, dejar evidencia y ser capaz de detectar una situación irregular antes de que el daño se produzca o, al menos, reducir significativamente la posibilidad de que ocurra.
El caso Sartor es especialmente ilustrativo porque muestra cómo una estructura empresarial compleja puede combinar sociedades relacionadas, decisiones de inversión, conflictos de interés, administración de recursos de terceros y órganos de gobierno corporativo. El debate penal deberá determinar responsabilidades individuales y la eventual concurrencia de los elementos de cada delito. Pero para las empresas que observan el caso desde fuera, la pregunta preventiva es anterior:
¿Habría sido posible detectar tempranamente ese riesgo dentro de la propia organización?
Esa debería ser una de las funciones centrales de un Modelo de Prevención de Delitos. No se trata de pretender que un sistema de compliance puede impedir cualquier delito. La propia ley no exige una organización infalible. Exige un modelo adecuado y efectivamente implementado, proporcional a la realidad de la empresa y capaz de identificar, prevenir y detectar los riesgos relevantes. (Ley 20.393, art. 4, 2023).
La diferencia entre un modelo meramente formal y uno efectivo puede terminar siendo decisiva cuando una investigación penal llega a la organización. Una empresa que puede demostrar que identificó sus riesgos, evaluó a sus terceros, estableció controles sobre conflictos de interés, entregó canales de denuncia, asignó responsabilidades independientes, capacitó a sus trabajadores, monitoreó las operaciones relevantes y actualizó periódicamente sus controles se encuentra en una posición completamente distinta de aquella que solo puede exhibir un manual elaborado años atrás.
Conclusión
El caso Sartor todavía debe ser resuelto por los tribunales. No corresponde anticipar responsabilidades ni transformar una investigación penal en una condena. Pero sí permite extraer una conclusión empresarial que va mucho más allá de esta causa.
La Ley 21.595 cambió el estándar y la responsabilidad penal empresarial ya no puede abordarse como un asunto exclusivamente jurídico que aparece cuando el Ministerio Público inicia una investigación. Tampoco como una carpeta de políticas que se prepara para cumplir con una exigencia formal.
El verdadero desafío es demostrar que la empresa conoce sus riesgos y los administra. Sartor muestra qué puede ocurrir cuando existen estructuras societarias complejas, relaciones entre partes vinculadas y decisiones que pueden generar conflictos de interés. Bruma, desde una realidad completamente distinta, muestra que la discusión también puede alcanzar los deberes de cuidado propios de una actividad empresarial.
En ambos escenarios aparece una misma idea: el riesgo penal comienza mucho antes de que exista una investigación.
Por eso, el nuevo compliance empresarial no debería preguntarse solamente si la empresa tiene un Modelo de Prevención de Delitos. La pregunta más relevante es si ese modelo funciona en la empresa que realmente existe, con sus personas, sus proveedores, sus clientes, sus operaciones, sus riesgos y sus decisiones.
Porque cuando el riesgo finalmente se materializa, tener un modelo no será lo mismo que poder demostrar que la organización hizo todo lo razonablemente exigible para prevenirlo.
Bibliografía principal utilizada
Biblioteca del Congreso Nacional de Chile. Ley N.º 20.393, Establece la
responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos que indica. Texto actualizado con las modificaciones introducidas por la Ley N.º 21.595. Ley 20.393 – Ley Chile
Biblioteca del Congreso Nacional de Chile. Ley N.º 21.595, Ley de Delitos Económicos. Publicada el 17 de agosto de 2023, especialmente su artículo 50, que modifica la Ley 20.393. Ley 21.595 – Ley Chile
Comisión para el Mercado Financiero (CMF). CMF informa inicio de procedimiento sancionatorio y formulación de cargos a Sartor AGF S.A., en liquidación, y sus ex directores y ejecutivos. 15 de abril de 2025. CMF – Procedimiento sancionatorio Sartor
Comisión para el Mercado Financiero (CMF). CMF aplica sanciones por un total de 367.500 UF a ex directores de Sartor AGF y a su ex gerente general por infracciones a la Ley Única de Fondos y a la Ley de Mercado de Valores. 18 de noviembre de 2025. CMF – Sanciones a exdirectivos de Sartor
Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Proceso Supervisor Sartor AGF. Página institucional que reúne los principales antecedentes y actuaciones regulatorias respecto de Sartor AGF. CMF – Proceso Supervisor Sartor AGF
El País. “Caso Sartor”: prisión preventiva para Michael Clark, expresidente de Azul Azul, por lavado de activos. 18 de agosto de 2026. Es particularmente útil para la actualización del artículo, porque recoge la resolución del 4.º Juzgado de Garantía de Santiago y las medidas cautelares decretadas en agosto de 2026.